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中航电测:独立董事关于使用部分其他与主营业

  中航电测:独立董事关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限公司45%股权的专项意见

  中航电测仪器股份有限公司独立董事 关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购 上海耀华称重系统有限公司45%股权的专项意见 我们作为中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”或“中航电测”) 的独立董事,特就公司第三届董事会第十次会议审议的《关于使用部分其他与主 营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限公司 45%股权的议案》发表独 立意见如下: 一、中航电测首次公开发行股票募集资金情况 中航电测首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2010]1059号”文《关于核准中航电测仪器股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》核准,于2010年8月16日首次公开发行普通股 (A股)2,000万股,共募集资金人民币50,000万元,扣除发行费用人民币2,997 万元,实际募集资金为人民币47,003万元,较原28,530万元的募集资金计划超 过18,473万元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验 证,并出具了中瑞岳华验字[2010]第210号《验资报告》。中航电测已将募集资 金存放于募集资金专户管理。 二、中航电测本次募集资金使用计划及其合理性和必要性 (一)本次募集资金使用计划 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用 (修订)》等相关规定,2011年1月28日中航电测第三届董事会第十次会议审议 通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统 有限公司45%股权的议案》,同意利用其他与主营业务相关的营运资金中的2,880 万元收购上海耀华称重系统有限公司(以下简称“上海耀华”)45%的股权。 (二)本次使用募集资金的合理性和必要性 1、技术层面 上海耀华的主营产品为静态称重仪表。该公司秉承“专做仪表、做好仪表” 的专业化经营理念,专注致力于仪表技术和产品的研究开发。经过多年的持续 进步和积累,其产品凭借技术成熟、性能优良、质量可靠、性价比高的优势在 市场上占据了较大份额。该公司注重技术进步与创新,目前已获得国家知识产 权局正式授权的专利27项(其中实用新型专利4项、外观设计专利23项),另有 在申请专利11项(其中发明专利4项、实用新型专利2项、外观设计专利5项), 主要产品XK3190系列称重仪表通过OIML国际认证和EC Type认证。此外,该公司 还主笔了《电子称重仪表》国家标准的修订工作,并先后被上海市评定为“上 海市科技小巨人培养企业”和“浦东新区企业研发机构”。 中航电测立志于成为世界顶级的测量和控制解决方案系统集成商,必须在 高起点上快速建立起自己的仪表和软件的技术开发能力,收购上海耀华是公司 取得成熟技术的快捷途径,符合公司战略发展要求。 2、市场层面 上海耀华是国内最大的称重仪表开发生产商,为衡器及工业自动化领域提 供专业称重仪表,其汽车衡市场占有率达80%以上,销售产值列中国衡器行业称 重仪表企业第一位。品牌认知度和美誉度较高,受到行业内用户的广泛认可和 使用。 此次收购完成后,通过整合,公司和上海耀华将建立起新的市场运作体系, 中航电测竞争力将在产品策略、价格策略、渠道策略、促销策略上得到全面提 升,公司将成为国内最大的传感器、应变计、仪表类产品的专业化生产企业。 国内称重和测量市场领域将由传感器和仪表分离转向为客户提供组合配套产 品,企业的竞争也将由过去过分依赖价格竞争转向渠道、品牌、标准的竞争。 此次收购完成后,中航电测将成为上海耀华的控股股东。通过全面的业务 整合,能够完善、丰富公司的业务领域,同时通过市场协同、共享客户资源, 有利于促进公司产品与服务的拓展,增加市场份额,进一步增强公司的盈利能 力和市场竞争能力,为公司持续健康发展奠定基础。 三、对中航电测本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀 华称重系统有限公司45%股权的核查意见 作为中航电测的独立董事,经核查后我们认为: 1、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划全部运用于公司主营业务,usdt, 没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的 正常实施,也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合中国证券监 督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》等文件的有关 规定; 2、本次运用其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限公 司45%股权,交易公开、公平、合理,表决程序合法有效,交易价格公允; 3、本次收购行为符合公司发展战略,将给公司在传感器及仪表的整合上带 来良好的协同效应,有助于巩固公司的行业龙头地位,符合公司的战略规划与未 来发展方向。 我们作为独立董事,同意中航电测实施以部分其他与主营业务相关的营运资 金收购上海耀华称重系统有限公司 45%股权的行为。 独立董事:刘学军、孙洪峰、汪世虎、赵祥模 中航电测仪器股份有限公司 二〇一一年一月二十八日

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