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中航电测:关于收购上海耀华称重系统有限公司

  证券代码:300114 证券简称:中航电测 公告编号:2011-004 中航电测仪器股份有限公司 关于收购上海耀华称重系统有限公司 45%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容及风险提示: ● 中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)决定以人民币 2,880 万元的 价格收购上海耀华称重系统有限公司 45%股权; ● 本次收购不构成关联交易; ● 本次收购系根据公司发展战略开展,将给公司在传感器及仪表的整合上带来良 好的协同效应,有助于公司巩固行业龙头地位,符合公司的战略规划与未来发展方向; ● 本次收购完成后,可能存在业务整合风险、被收购方的核心人员流失及核心技 术失密风险、管理风险。 一、交易概述 1、交易基本情况 2011 年 1 月 28 日,中航电测仪器股份有限公司与上海耀华称重系统有限公司(以 下简称“上海耀华”)全体股东签署了《股权转让协议书》(以下简称“《股权转让协 议》”),由公司出资 2,880 万元向上海耀华全体股东购买 45%的股权。 截止本次交易发生前,公司与上海耀华任一股东及上海耀华均不存在关联关系,本 次交易不构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、交易审议情况 公司第三届董事会第十次会议于 2011 年 1 月 28 日以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃 权的表决结果审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华 称重系统有限公司 45%股权的议案》,同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资 金 2,880 万元收购上海耀华称重系统有限公司 45%股权。决议公告详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。 根据《公司章程》和相关管理制度的规定,本次交易不需要提交公司股东大会审议。 公司独立董事认为本次交易公开、公平、合理,表决程序合法有效,交易价格公允。 上海耀华股东会已于 2010 年 10 月 28 日召开会议批准本次交易。 截止本公告发布日,《股权转让协议》已经生效。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方(即上海耀华股东)基本情况如下: 姓名 国籍 身份证号 住址 许泰成 中国,无境外居留权 710xxxx 上海浦东齐河路 259 弄 16 号 402 室 吾用毅 中国,无境外居留权 118xxxx 上海浦东德州路 432 号 502 室 周 遴 中国,无境外居留权 115xxxx 上海徐汇区天平路 320 弄 25 号 龚有弟 中国,无境外居留权 611xxxx 上海浦东万家路 333 弄 14 号 101 室 郭慈爱 中国,无境外居留权 7xxx 上海浦东锦和路 289 弄 13 号 302 室 涂玉龙 中国,无境外居留权 115xxxx 上海虹口区新市北路 1491 弄 6 号 202 室 三、交易标的(上海耀华)的基本情况 (一)基本情况 公司名称:上海耀华称重系统有限公司 设立时间:1993 年 8 月 21 日 注册地址:上海市浦东新区上南路 4059 号 注册资本:人民币 315 万元 法定代表人:许泰成 公司类型:有限责任公司(国内合资) 经营范围:称重控制系统、微机电子称智能仪表、称重系统产品零件的加工、制造、 销售及售后服务,货物与技术的进出口。 上海耀华的前身为上海耀华称重系统公司,经济性质为集体企业,2001 年 8 月 21 日,依据上海市浦东新区三林镇人民政府出具的浦三府[2001]121 号文改制为有限责任 公司。 上海耀华属上海市高新技术企业、中国衡器协会副理事长单位,是中国最大的电子 称重仪表开发制造厂商,为衡器及工业自动化领域提供专业称重仪表。 截止本次交易发生前,上海耀华股权结构如下: 序号 股东姓名 注册资本出资额(万元) 占注册资本的比例(%) 1 许泰成 249.60 79.2381 2 吾用毅 23.40 7.4286 3 周 遴 18.70 5.9365 4 龚有弟 11.70 3.7143 5 郭慈爱 5.80 1.8413 6 涂玉龙 5.80 1.8413 合计 315 100 上述每一股东均同意其他股东向本公司转让其所持出资额 45%,并放弃优先受让权。 (二)主营业务情况 上海耀华的主营产品为静态称重仪表。该公司秉承“专做仪表、做好仪表”的专业 化经营理念,专注致力于仪表技术和产品的研究开发。经过多年的持续进步和积累,其 产品凭借技术成熟、性能优良、质量可靠、性价比高的优势在市场上占据了较大份额。 该公司注重技术进步与创新,目前已获得国家知识产权局正式授权的专利 27 项(其中 实用新型专利 4 项、外观设计专利 23 项),另有在申请专利 11 项(其中发明专利 4 项、 实用新型专利 2 项、外观设计专利 5 项),主要产品 XK3190 系列称重仪表通过 OIML 国 际认证和 EC Type 认证。此外该公司还主笔了《电子称重仪表》国家标准的修订工作, 并先后被上海市评定为“上海市科技小巨人培养企业”和“浦东新区企业研发机构”。 上海耀华是国内最大的称重仪表开发生产商,为衡器及工业自动化领域提供专业称 重仪表,其汽车衡市场占有率达 80%以上,销售产值列中国衡器行业称重仪表企业第一 位。品牌认知度和美誉度较高,受到行业内用户的广泛认可和使用。 (三)财务状况 根据中瑞岳华会计师事务有限公司所出具的《专项审计报告》(中瑞岳华专审字 [2011]第 0031 号),上海耀华合并子公司报表后最近一年及一期的主要财务数据如下: (单位:万元) 项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 资产总额 6,963.32 4,973.54 负债总额 3,439.99 2,760.91 所有者权益 3,523.33 2,212.63 其中:归属于母公司所有者权益 3,509.18 2,198.46 项目 2010 年 1-11 月 2009 年度 营业收入 13,026.33 11,124.99 营业利润 1,452.81 893.66 利润总额 1,541.13 1,062.11 净利润 1,330.90 914.34 其中:归属于母公司所有者的净利润 1,330.92 914.40 (四)评估情况 北京中企华资产评估有限责任公司对上海耀华在评估基准日2010年11月30日的全 部权益进行了评估,并出具了《资产评估报告书》(中企华评报字(2011)第013号)。 上海耀华母公司在评估基准日经评估后总资产为10,181.99万元,总负债为3,442.88万 元,净资产为6,739.11万元,评估增值3,267.31万元,增值率94.11%。 四、交易协议的主要内容 (一)交易金额及支付方式 根据《审计报告》及北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字(2011) 第 013 号《资产评估报告》(以下称“《资产评估报告》”),经协议各方协商一致, 目标股权的转让价格总额为 2,880 万元人民币。 此次目标股权转让涉及的具体转让方、转让比例及转让价款如下: 序号 股东名称 持有股权比例(%) 向乙方转让股权比例(%) 转让价款(万元) 1 许泰成 79.2381 79.2381*45%=35.6571 2282.0571 2 吾用毅 7.4286 7.4286*45%=3.3429 213.9429 3 周 遴 5.9365 5.9365*45%=2.6714 170.9714 4 龚有弟 3.7143 3.7143*45%=1.6714 106.9714 5 郭慈爱 1.8413 1.8413*45%=0.8286 53.0286 6 涂玉龙 1.8413 0.8381*45%=0.8286 53.0286 合计 —— 100 45 2,880.0000 本次交易在《股权转让协议》生效之日起 10 个工作日内,公司支付全部股权转让 款的 25%;在股权转让工商变更登记完成后 10 个工作日内公司支付全部股权转让款的 65%。上述款项按具体的转让价款数额分别汇入每一转让方指定的银行账户。剩余 10% 的股权转让款自工商变更登记完成之日起 10 个工作日内,公司汇入由转让双方共同设 立和管理的专项账户,作为转让 45%股权的风险专项资金。风险专项资金用于支付或有 债务。当风险专项资金不足时,差额部分由转让方承担。 (二)交易定价依据 通过对静态称重仪表行业运行情况和市场前景、上海耀华目前市场格局和运营情 况、产品和业务竞争力情况的调研和分析,以及对上海耀华近三年财务状况和已签约业 务合作合同的核查,结合其技术和管理团队多年经营所形成的无形资产价值(包括但不 限于其预期收入与盈利能力、品牌效应、营销网络、公共关系、客户资源等),交易双 方协商后认为上海耀华 100%股权的价值为 6,400 万元,其中 45%的股权价值为 2,880 万 元。 公司独立董事对本次交易价格发表了如下意见: 公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 2,880 万元收购上海耀华称重系统有 限公司 45%股权,交易公开、公平、合理,表决程序合法有效,交易价格公允。 (三)交易款项的资金来源 根据公司第三届董事会第十次会议决议,本次交易款项将使用其他与主营业务相关 的营运资金支付。 (四)过渡期安排 本次交易过渡期安排如下: 1、自《股权转让协议》签署日起至目标股权转让完成工商变更登记之日止的期间 为过渡期; 2、在过渡期内,上海耀华全体股东、上海耀华保证上海耀华的生产经营活动持续 稳定; 3、在过渡期内,除因正常经营活动之外,未经本公司事先书面同意,上海耀华不 得从事如下事项: 3.1 向分支机构或其他公司、合作伙伴或其他实体发放贷款或预支,或持有其股票 或其他证券,除非它为上海耀华的全资子公司; 3.2 向雇员、董事、监事、管理人员发放贷款,提供财务支持或预支; 3.3 新增担保; 3.4 改变上海耀华主营业务,或进入新的业务,或退出现行业务; 3.5 以任何方式处置上海耀华资产或权益。 除上述过渡期安排外,上海耀华资产自审计、评估基准日起至目标股权完成工商变 更登记之日止期间的损益由本公司及上海耀华原有股东共同承担、享有。 五、 本次交易的其他安排 1、转让方在向公司出让 45%股权的同时,向当前在上海耀华称重系统有限公司任职 的核心骨干人员张宏社等共计 37 人转让合计 13.9333%的股权,具体受让人姓名和持股 比例如下(小数点后保留四位): 序号 受让人姓名 持股比例(%) 1 张宏社 1.1000 2 赵 翊 1.1000 3 江 华 0.9167 4 毛日良 0.9167 5 王 威 0.9167 6 徐平均 0.9167 7 沙鲁南 0.6417 8 武爱民 0.5500 9 方鹤鸣 0.5500 10 尧年华 0.4583 11 厉 森 0.3667 12 张秋芬 0.3667 13 朱 江 0.3667 14 陈 非 0.3667 15 曾张元 0.3667 16 李安瑞 0.2750 17 余怀云 0.2750 18 陈从银 0.2750 19 叶志国 0.2750 20 瞿莉娜 0.2750 21 冯保成 0.2750 22 于 洁 0.1833 23 金文勇 0.1833 24 陈 建 0.1833 25 曹征永 0.1833 26 吴 琼 0.1833 27 郭振华 0.1833 28 江 滔 0.1833 29 朱延敏 0.1833 30 沈永豪 0.1833 31 龙 诚 0.1833 32 奚毓涵 0.0917 33 叶国妹 0.0917 34 韦鸿耀 0.0917 35 何 兵 0.0917 36 汪 攀 0.0917 37 李加武 0.0917 合计 13.9333 该 37 名股权受让人将在完成工商登记后作为上海耀华的新股东,享受法定股东权 利并承担相应的义务。 2、本次交易完成后,对上海耀华的公司治理作出如下安排: 2.1 上海耀华作为独立法人,按《公司法》要求,制定新的《公司章程》依法运营; 2.2 设立董事会,由 7 名董事组成,其中 4 名董事由本公司提名,另外 3 名由 43 位自然人股东提名,董事由股东会等额选举产生。董事会设董事长、副董事长各 1 名, 董事长由本公司推荐并经董事会选举产生,副董事长由自然人股东推荐并经董事会选举 产生; 2.3 上海耀华的总经理为法定代表人,由自然人股东提名并由董事会聘任; 2.4 上海耀华设监事 1 名,由自然人股东在上海耀华的董事和高管人员之外的人员 中推荐担任; 2.5 上海耀华的财务负责人由本公司提名并由董事会聘任。 3、上海耀华全体股东对上海耀华负有竞业禁止和保守商业秘密的义务。 六、本次交易前后上海耀华的股权结构 本次交易完成,且上海耀华现有 6 名自然人股东向上海耀华核心骨干人员张宏社等 共计 37 人转让合计 13.9333%的股权后,上海耀华的股权结构如下(小数点后保留四位): 转让前 转让后 序号 股东名称 出资额(万元) 比例(%) 出资额(万元) 比例(%) 1 中航电测 0.00 0.0000 141.75 45.0000 2 许泰成 249.60 79.2381 98.23 31.1841 3 吾用毅 23.40 7.4286 11.00 3.4921 4 周 遴 18.70 5.9365 8.80 2.7937 5 龚有弟 11.70 3.7143 5.50 1.7460 6 郭慈爱 5.80 1.8413 3.19 1.0127 7 涂玉龙 5.80 1.8413 2.64 0.8381 8 其他 37 人 249.60 0.00 43.89 13.9333 合计 315.00 100.0000 315.00 100.0000 七、本次交易对公司的影响 本次交易完成后,将促进公司行业整合战略的实施。公司将通过整合资源、充实人 才、市场共享、产品整合、加强管理等手段,推动公司和上海耀华的协调发展。同时, 借助上海耀华现有的成熟技术平台,在高起点上快速建立起系统仪表和称重软件的技术 开发能力,实现公司“由元件产品制造商到测量解决方案系统集成供应商跨越”的战略 目标,从而有效提高公司的资产回报率和股东价值,进一步加强品牌影响力和核心竞争 力,巩固公司的行业龙头地位。 八、有关本次交易的专项意见 1、公司独立董事对本次其他与主营业务相关的营运资金的使用发表了独立意见: (1)本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划全部运用于公司主营业务,没有 与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修 订)》等文件的有关规定; (2)本次运用其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限公司 45% 股权,交易公开、公平、合理,表决程序合法有效,交易价格公允; (3)本次收购符合公司发展战略,将给公司在传感器及仪表的整合上带来良好的协 同效应,有助于巩固公司的行业龙头地位,符合公司的战略规划与未来发展方向。 同意中航电测实施以部分其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统 有限公司 45%股权的行为。公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 2、监事会对本次其他与主营业务相关的营运资金使用的审议意见: 2011 年 1 月 28 日,公司第三届监事会第六次会议审议并一致通过了《关于使用其 他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限公司 45%股权的议案》,监事 会认为:公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,880 万元收购上海耀华称重系统有 限公司 45%股权,系根据公司发展战略开展,将给公司在传感器及仪表的整合上带来良 好的协同效应,有助于巩固公司的行业龙头地位,交易公开、公平、合理,交易价格公 允,符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修订)》等文件的相关规定, 与公司募集资金投 资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募 集资金投向和损害全体股东利益的情况。监事会同意使用其他与主营业务相关的营运资 金 2,880 万元收购上海耀华称重系统有限公司 45%股权。决议公告详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。 3、保荐机构中信建投证券有限责任公司对本次其他与主营业务相关的营运资金使 用计划发表了如下意见: 1、中航电测上述募集资金使用行为已经其第三届董事会第十会议和第三届监事会 第六次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合 中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》及公司《募集资金管理 办法》等文件的有关规定。公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 2、中航电测本次收购上海耀华称重系统有限公司45%股权,交易公开、公平、合理, 表决程序合法有效,交易价格公允; 3、中航电测本次收购行为系根据公司发展战略开展,将给公司在传感器及仪表的 整合上带来良好的协同效应,有助于巩固公司的行业龙头地位,与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情况。 基于以上意见,中信建投证券认为中航电测本次使用部分其他与主营业务相关的营 运资金收购上海耀华称重系统有限公司 45%的股权是合理、合规和必要的。中信建投证 券同意中航电测使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限 公司 45%的股权。 九、备查文件 1、第三届董事会第十次会议决议; 2、独立董事《关于使用其他与主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有 限公司 45%股权的独立意见》; 3、第三届监事会第六次会议决议; 4、《中信建投证券有限责任公司关于中航电测仪器股份有限公司使用部分其他与 主营业务相关的营运资金收购上海耀华称重系统有限公司 45%股权的核查意见》; 5、《股权转让协议书》; 6、中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华专审字[2011]第 0031 号《上海耀华称 重系统有限公司专项审计报告》; 7、北京中企华资产评估有限责任公司中企华评字(2011)第 013 号《资产评估报 告》。 中航电测仪器股份有限公司董事会 二〇一一年一月二十八日

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